Regulierung von Related Party Transactions im Kontext des deutschen Konzernrechts

Abstract

Die anstehende Reform des Aktienrechts (ARUG II), die im Wesentlichen Änderungen der Aktionärsrechte-Richtlinie umsetzt, sieht u.a. besondere Schutzvorkehrungen für Transaktionen zwischen börsennotierten Aktiengesellschaften und (diesen) „nahestehenden Personen“ vor. Kontrollinstrumente sind ein besonderer Zustimmungsvorbehalt zugunsten des Aufsichtsrats sowie eine Veröffentlichungspflicht. Der Beitrag analysiert die neue Regulierung und geht der Frage nach, wie sich diese in das bestehende System des Schutzes des Gesellschaftsvermögens, namentlich in den Kontext des Konzernrechts, einfügt. Insgesamt ergibt sich, dass die Reformvorschriften markant von den vorhandenen Schutzvorkehrungen abweichen, sich nicht kohärent in das geltende Recht einfügen und komplexe Rechtsfragen aufwerfen. Jedoch fällt der „zusätzliche“ Schutzeffekt der neuen Regulierung bei näherer Betrachtung nicht wesentlich ins Gewicht. Immerhin wird auch der resultierende Bürokratieaufwand durch den stark limitierten Anwendungsbereich in Grenzen gehalten. Im Übrigen bestätigt und bekräftigt die Reform implizit, dass der Nachteilsausgleich im faktischen Konzern (§ 311 AktG) eine verbindliche ex ante-Abstimmung zwischen herrschendem Unternehmen und abhängiger Gesellschaft voraussetzt.