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l encanto oculto de los planes de derechos de los accionistas: ¿Por qué las empresas eligen la defensa de la “píldora venenosa”?
En el mundo de las fusiones y adquisiciones corporativas, un plan de derechos de los accionistas, comúnmente conocido como "píldora venenosa", es una estrategia defensiva utilizada para protegerse contra adquisiciones hostiles. El objetivo principal de estos planes es proteger a la empresa de la amenaza de compradores externos limitando el derecho de los accionistas a negociar directamente el precio de venta de sus acciones. Desde que se propuso por primera vez la "píldora venenosa" a principios de la década de 1980, su flexibilidad y eficacia han provocado un amplio debate entre inversores y directivos corporativos.
Las píldoras venenosas están diseñadas para disuadir adquisiciones no deseadas al otorgar a los accionistas existentes derechos de preferencia, aumentando así el costo para el adquirente.
Según esta estrategia, cuando la participación de un accionista alcanza un determinado umbral (normalmente el 20%), otros accionistas pueden comprar más acciones de la empresa a un precio descontado. De esta forma, el ratio de participación del adquirente se diluye enormemente, incrementando con ello sus costes de adquisición y dificultando la realización de la adquisición. Esto obligaría al adquirente a negociar con el directorio de la compañía para buscar la posibilidad de retirar el plan.
La historia de la píldora venenosa
El término "píldora venenosa" fue acuñado por primera vez por el abogado especializado en fusiones y adquisiciones Martin Lipton en 1982 en respuesta a la creciente ola de adquisiciones hostiles. Las píldoras venenosas ganaron popularidad a principios de la década de 1980, a medida que se intensificaban las actividades de los piratas corporativos como T. Bohn Pickens y Carl Icahn. Su nombre proviene de las píldoras venenosas utilizadas en el espionaje para evitar ser arrestado, y simboliza la autoprotección extrema ante amenazas.
Si bien muchas empresas han adoptado píldoras venenosas, los estudios muestran que sólo el 20% de las empresas se defienden con éxito contra adquisiciones hostiles, mientras que el 80% de las empresas aceptan ofertas de adquisición.
Tipos de píldoras venenosas
En la actualidad, muchas empresas que cotizan en bolsa utilizan diversos tipos de píldoras venenosas para resistir las adquisiciones, entre las que se incluyen principalmente los siguientes tipos:
- Plan de Acciones Preferentes: El propósito es emitir una gran cantidad de acciones preferentes, que serán rescatadas forzosamente cuando ocurra una adquisición hostil, diluyendo instantáneamente la participación del adquirente en la empresa.
- Plan de renovación: permite a los accionistas distintos del adquirente comprar acciones adicionales a un precio descontado.
- Plan de reversión: Los accionistas pueden comprar las acciones del adquirente con un descuento después de la fusión.
El objetivo de estos planes es hacer más difícil que un postor hostil adquiera con éxito la empresa, protegiendo así la independencia de la empresa y los intereses de la gestión.
Legalidad y desafíos de las píldoras venenosasLa legalidad de las píldoras venenosas fue algo controvertida cuando se utilizaron por primera vez en la década de 1980, sin embargo, la Corte Suprema de Delaware dictaminó en 1985 que eran una herramienta defensiva legal. Pero las píldoras venenosas son vistas de manera muy diferente en los marcos jurídicos de los distintos países. Algunos países, como el Reino Unido, no lo permiten en absoluto, mientras que Canadá lo permite pero con una cláusula “revocable”.
Reacción del mercado a las píldoras venenosas
Para los accionistas, la utilidad potencial de una píldora venenosa puede ser relativamente limitada. A medida que el mercado cambia, cada vez más accionistas comienzan a oponerse a su uso, ya que las adquisiciones suelen suponer un gran beneficio financiero para los accionistas. Sin embargo, los analistas creen que el uso de píldoras venenosas podría proporcionar a los accionistas una prima de adquisición más alta en algunos casos.
Los planes de derechos de los accionistas pueden proporcionar una capacidad de negociación adicional, lo que a su vez puede reflejarse en una prima de adquisición más alta.
Durante la pandemia mundial de 2020, muchas empresas volvieron a recurrir a medidas de “píldora venenosa” para evitar oportunidades de adquisición. Es evidente que el surgimiento de estas contramedidas no es accidental, sino una estrategia inevitable necesaria para hacer frente a un entorno empresarial que cambia rápidamente.
ConclusiónA medida que cambian la gobernanza corporativa y los riesgos del mercado, aún queda por ver si las empresas seguirán adoptando estrategias de píldora venenosa para proteger sus propios intereses. ¿Puede esta estrategia realmente contribuir a la estabilidad a largo plazo y al crecimiento del valor de mercado de la empresa, o simplemente proporciona cobertura a la gerencia?
