Language
Country/Area
No result found
ức hấp dẫn tiềm ẩn của các kế hoạch bảo vệ quyền cổ đông: Tại sao các công ty lại chọn biện pháp bảo vệ “Thuốc độc”?
Trong thế giới sáp nhập và mua lại doanh nghiệp, kế hoạch quyền cổ đông, thường được gọi là "viên thuốc độc", là chiến lược phòng thủ được sử dụng để chống lại các vụ thâu tóm thù địch. Mục đích cốt lõi của những kế hoạch như vậy là bảo vệ công ty khỏi mối đe dọa từ những bên mua lại bên ngoài bằng cách hạn chế quyền của các cổ đông trong việc trực tiếp đàm phán giá bán cổ phiếu của họ. Kể từ khi "viên thuốc độc" được đề xuất lần đầu tiên vào đầu những năm 1980, tính linh hoạt và hiệu quả của nó đã gây ra nhiều cuộc thảo luận rộng rãi trong giới đầu tư và ban quản lý doanh nghiệp.
Thuốc độc được thiết kế để ngăn chặn các vụ thâu tóm không mong muốn bằng cách trao cho các cổ đông hiện tại quyền ưu tiên mua, do đó làm tăng chi phí cho bên mua.
Theo chiến lược này, khi tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của một cổ đông đạt đến một ngưỡng nhất định (thường là 20%), các cổ đông khác có thể mua thêm cổ phiếu của công ty với giá chiết khấu. Theo cách này, tỷ lệ nắm giữ cổ phần của bên mua bị pha loãng đáng kể, do đó làm tăng chi phí mua lại và gây khó khăn cho việc thực hiện việc mua lại. Điều này sẽ buộc bên mua phải đàm phán với hội đồng quản trị của công ty để tìm kiếm khả năng hủy bỏ kế hoạch.
Lịch sử của viên thuốc độc
Thuật ngữ "viên thuốc độc" lần đầu tiên được luật sư chuyên về sáp nhập và mua lại Martin Lipton đặt ra vào năm 1982 để ứng phó với làn sóng thâu tóm thù địch đang ngày càng gia tăng. Thuốc độc trở nên phổ biến vào đầu những năm 1980 khi hoạt động của những kẻ thâu tóm công ty như T. Bohn Pickens và Carl Icahn ngày càng gia tăng. Tên của nó xuất phát từ những viên thuốc độc được sử dụng trong hoạt động gián điệp để tránh bị bắt giữ và tượng trưng cho sự tự vệ cực độ khi đối mặt với các mối đe dọa.
Trong khi nhiều công ty đã áp dụng biện pháp thuốc độc, các nghiên cứu cho thấy chỉ có 20% công ty có thể tự bảo vệ mình thành công trước các vụ thâu tóm thù địch, trong khi 80% công ty chấp nhận các đề nghị thâu tóm.
Các loại thuốc độc
Hiện nay, nhiều công ty niêm yết sử dụng nhiều loại thuốc độc khác nhau để chống lại việc thâu tóm, chủ yếu bao gồm các loại sau:
- Kế hoạch cổ phiếu ưu đãi: Mục đích là phát hành một số lượng lớn cổ phiếu ưu đãi, sẽ bị mua lại bắt buộc khi xảy ra một cuộc thâu tóm thù địch, làm loãng ngay lập tức cổ phần của bên mua trong công ty.
- Kế hoạch chuyển nhượng: Cho phép các cổ đông không phải là bên mua được mua thêm cổ phiếu với giá chiết khấu.
- Kế hoạch đảo ngược: Các cổ đông có thể mua cổ phiếu của bên mua lại với giá chiết khấu sau khi sáp nhập.
Mục đích của các kế hoạch này là gây khó khăn hơn cho những nhà thầu thù địch muốn mua lại công ty, qua đó bảo vệ tính độc lập của công ty và lợi ích của ban quản lý.
Tính hợp pháp và thách thức của thuốc độc
Tính hợp pháp của thuốc độc dạng viên gây nhiều tranh cãi khi chúng được sử dụng lần đầu tiên vào những năm 1980, tuy nhiên, Tòa án Tối cao Delaware đã phán quyết vào năm 1985 rằng chúng là một công cụ phòng vệ hợp pháp. Nhưng thuốc độc lại được xem xét rất khác nhau trong khuôn khổ pháp lý của mỗi quốc gia. Một số quốc gia, chẳng hạn như Vương quốc Anh, không cho phép điều này, trong khi Canada lại cho phép nhưng kèm theo điều khoản "có thể hủy ngang".
Phản ứng của thị trường đối với thuốc độc
Đối với các cổ đông, lợi ích tiềm tàng của viên thuốc độc có thể tương đối hạn chế. Khi thị trường thay đổi, ngày càng nhiều cổ đông bắt đầu phản đối việc sử dụng phương pháp này vì việc mua lại thường mang lại lợi ích tài chính lớn cho các cổ đông. Tuy nhiên, các nhà phân tích tin rằng việc sử dụng thuốc độc có thể mang lại cho các cổ đông mức phí thâu tóm cao hơn trong một số trường hợp.
Các kế hoạch về quyền của cổ đông có thể cung cấp đòn bẩy đàm phán bổ sung, điều này có thể được phản ánh ở mức phí mua lại cao hơn.
Trong đại dịch toàn cầu năm 2020, nhiều công ty một lần nữa tìm đến các biện pháp liều lĩnh để ngăn chặn các cơ hội mua lại. Rõ ràng, sự gia tăng các biện pháp đối phó này không phải là ngẫu nhiên mà là chiến lược tất yếu cần có để ứng phó với môi trường kinh doanh thay đổi nhanh chóng.
Phần kết luậnKhi quản trị doanh nghiệp và rủi ro thị trường thay đổi, vẫn chưa rõ liệu các công ty có tiếp tục áp dụng các chiến lược liều lĩnh để bảo vệ lợi ích của mình hay không. Liệu chiến lược này có thực sự phục vụ cho sự ổn định lâu dài và tăng trưởng giá trị thị trường của công ty hay chỉ đơn thuần là biện pháp bảo vệ cho ban quản lý?
