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Comment empêcher une OPA hostile en émettant des actions préférentielles ? Découvrez le fonctionnement secret de la pilule empoisonnée !
D’un point de vue commercial, les OPA hostiles constituent une menace majeure pour les entreprises. L’un des outils permettant de lutter contre une telle prise de contrôle est le plan de la « pilule empoisonnée », qui peut protéger efficacement l’indépendance de l’entreprise. Grâce à cette stratégie, le conseil d’administration d’une société est en mesure d’émettre des actions préférentielles, d’accroître les capitaux propres des actionnaires existants et ainsi d’augmenter le coût de l’acquisition, décourageant ainsi les acquéreurs potentiels.
L'origine et l'évolution des pilules empoisonnées
La stratégie de la « pilule empoisonnée » a été proposée pour la première fois par l'avocat Martin Lipton en 1982. Son objectif est de contrer les OPA hostiles à des fins d'acquisition. Cette stratégie est devenue une arme classique contre les rachats d’entreprises. L'utilisation de pilules empoisonnées est devenue plus populaire dans les années 1980, grâce à l'essor de raiders d'entreprise comme T. Boone Pickens et Carl Icahn.
Le concept de la pilule empoisonnée trouve son origine dans le poison que les espions utilisaient lorsqu'ils étaient capturés afin d'éviter un interrogatoire après leur capture.
Selon le rapport, depuis 1997, certaines entreprises ayant des plans de pilule empoisonnée ont résisté avec succès aux prises de contrôle hostiles, mais relativement parlant, ces entreprises ont également connu davantage de prises de contrôle au cours de la même période, ce qui rend les pilules empoisonnées plus vulnérables. question.
Comment fonctionnent les pilules empoisonnées
La pilule empoisonnée fonctionne de manière intelligente, en émettant des actions préférentielles pour réduire les chances de réussite d'une OPA hostile. Lorsque les actions d'un actionnaire atteignent une certaine proportion (par exemple, 20 %), d'autres actionnaires peuvent acheter des actions supplémentaires à un prix préférentiel. Cela augmenterait considérablement le coût de la prise de contrôle.
Lorsque d’autres actionnaires sont en mesure d’acheter davantage d’actions à prix réduit, la participation de l’acquéreur sera diluée, ce qui rendra les acquisitions plus difficiles et plus coûteuses.
Ce plan ne peut être mis en œuvre et révoqué que par le conseil d’administration, ce qui signifie que l’acquéreur doit négocier avec le conseil d’administration à l’avenir dans l’espoir de révoquer le plan.
Différents types de pilules empoisonnées
Les types spécifiques de pilules empoisonnées comprennent, sans toutefois s'y limiter :
Plan d'actions privilégiées
Dans le cadre de cette stratégie, la société cible émet un grand nombre de nouvelles actions, généralement des actions privilégiées, aux actionnaires existants afin d'augmenter les coûts de l'acquéreur.
Flip pour acheter
En permettant aux actionnaires non acheteurs d’acheter des actions supplémentaires à un taux réduit, une augmentation immédiate du capital est obtenue, ce qui rend une prise de contrôle plus difficile.
Plan des droits du backend
Une fois qu'une acquisition a lieu, les options des employés prennent effet immédiatement, ce qui peut entraîner le départ d'un grand nombre d'employés et affaiblir davantage la valeur de l'entreprise.
De nombreux analystes soulignent que les entreprises qui ont des plans de pilule empoisonnée reçoivent généralement des primes d'acquisition plus élevées lorsqu'elles sont confrontées à des rachats.
Statut juridique et restrictions
Le statut juridique des pilules empoisonnées n'est pas stable et, à mesure que les normes juridiques des différents pays changent, les lois de certaines régions peuvent restreindre leur utilisation. Aux États-Unis, dans l’affaire Moran c. Household International, Inc. de 1985, la Cour suprême du Delaware a reconnu les pilules empoisonnées comme un outil de défense légitime en cas d’OPA.
Autres pays
Au Canada, la pilule empoisonnée est généralement « à croquer », ce qui signifie que l’acquéreur peut procéder à l’acquisition à condition de répondre à certaines exigences. Au Royaume-Uni, l’utilisation de pilules empoisonnées est interdite en vertu des règles du comité commercial.
L'avenir de la pilule empoisonnée et son impact
À mesure que la technologie et les marchés mondiaux évoluent, les modèles de comportement et les scénarios d’application des pilules empoisonnées évoluent également. Les entreprises d’aujourd’hui sont confrontées à des modèles et des contextes divers, et il reste à vérifier si le plan de la pilule empoisonnée peut atteindre efficacement son objectif.
ConclusionL’utilisation de pilules empoisonnées a suscité une controverse dans le monde des affaires. Bien que cela puisse effectivement renforcer la défense d’une entreprise contre les prises de contrôle hostiles, cela peut également avoir un impact négatif sur l’efficacité opérationnelle de l’entreprise. Ce mécanisme de défense protège-t-il l’entreprise ou la fait-il stagner ? C’est un point sur lequel nous devrions réfléchir profondément.
