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e charme caché des régimes de droits des actionnaires : pourquoi les entreprises choisissent-elles la défense de la « pilule empoisonnée » ?
Dans le monde des fusions et acquisitions d’entreprises, un plan de droits des actionnaires, communément appelé « pilule empoisonnée », est une stratégie défensive utilisée pour se protéger contre les prises de contrôle hostiles. L’objectif principal de ces plans est de protéger l’entreprise contre la menace des acquéreurs extérieurs en limitant le droit des actionnaires à négocier directement le prix de vente de leurs actions. Depuis que la « pilule empoisonnée » a été proposée pour la première fois au début des années 1980, sa flexibilité et son efficacité ont suscité de nombreuses discussions parmi les investisseurs et les dirigeants d’entreprise.
Les pilules empoisonnées sont conçues pour dissuader les prises de contrôle indésirables en accordant aux actionnaires existants des droits de préemption, augmentant ainsi le coût pour l'acquéreur.
Dans le cadre de cette stratégie, lorsque la participation d'un actionnaire atteint un certain seuil (généralement 20 %), d'autres actionnaires peuvent acheter davantage d'actions de la société à un prix réduit. De cette manière, le ratio de participation de l'acquéreur est fortement dilué, ce qui augmente ses coûts d'acquisition et rend difficile la réalisation de l'acquisition. Cela obligerait l'acquéreur à négocier avec le conseil d'administration de la société pour examiner la possibilité de retirer le plan.
L'histoire de la pilule empoisonnée
Le terme « pilule empoisonnée » a été inventé par l'avocat spécialisé en fusions et acquisitions Martin Lipton en 1982 en réponse à la vague croissante d'OPA hostiles. Les pilules empoisonnées ont gagné en popularité au début des années 1980, à mesure que les activités de raiders d'entreprise tels que T. Bohn Pickens et Carl Icahn s'intensifiaient. Son nom vient des pilules empoisonnées utilisées dans l'espionnage pour empêcher l'arrestation, et symbolise l'autoprotection extrême face aux menaces.
Alors que de nombreuses entreprises ont adopté des pilules empoisonnées, des études montrent que seulement 20 % des entreprises se défendent avec succès contre les OPA hostiles, tandis que 80 % des entreprises acceptent les offres de rachat.
Types de pilules empoisonnées
Actuellement, de nombreuses sociétés cotées utilisent différents types de pilules empoisonnées pour résister aux OPA, notamment les types suivants :
- Plan d'actions privilégiées : L'objectif est d'émettre un grand nombre d'actions privilégiées, qui seront rachetées de force en cas d'OPA hostile, diluant instantanément la participation de l'acquéreur dans la société.
- Plan de roulement : permet aux actionnaires autres que l'acquéreur d'acheter des actions supplémentaires à un prix réduit.
- Plan de renversement : les actionnaires peuvent acheter les actions de l'acquéreur à prix réduit après la fusion.
Le but de ces plans est de rendre plus difficile pour un acquéreur hostile d'acquérir avec succès la société, protégeant ainsi l'indépendance de l'entreprise et les intérêts de la direction.
Légalité et défis des pilules empoisonnées
La légalité des pilules empoisonnées était quelque peu controversée lorsqu'elles ont été utilisées pour la première fois dans les années 1980. Cependant, la Cour suprême du Delaware a statué en 1985 qu'elles constituaient un outil défensif légal. Mais les pilules empoisonnées sont considérées de manière très différente dans les cadres juridiques des différents pays. Certains pays, comme le Royaume-Uni, ne l'autorisent pas du tout, tandis que le Canada l'autorise mais avec une clause « révocable ».
Réaction du marché aux pilules empoisonnées
Pour les actionnaires, l’utilité potentielle d’une pilule empoisonnée peut être relativement limitée. À mesure que le marché évolue, de plus en plus d’actionnaires commencent à s’opposer à son utilisation, car les acquisitions représentent souvent un avantage financier important pour les actionnaires. Toutefois, les analystes estiment que l’utilisation de pilules empoisonnées pourrait, dans certains cas, fournir aux actionnaires une prime de rachat plus élevée.
Les plans de droits des actionnaires peuvent fournir un levier de négociation supplémentaire, qui à son tour peut se traduire par une prime d’acquisition plus élevée.
Au cours de la pandémie mondiale de 2020, de nombreuses entreprises ont une fois de plus eu recours à des mesures empoisonnées pour empêcher les opportunités d’acquisition. De toute évidence, l’essor de ces contre-mesures n’est pas accidentel, mais une stratégie inévitable nécessaire pour faire face à un environnement commercial en évolution rapide.
ConclusionÀ mesure que la gouvernance d’entreprise et les risques du marché évoluent, il reste à voir si les entreprises continueront à adopter des stratégies de pilule empoisonnée pour protéger leurs propres intérêts. Cette stratégie peut-elle réellement servir la stabilité à long terme et la croissance de la valeur marchande de l’entreprise, ou sert-elle simplement de couverture à la direction ?
