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Les guerres de rachat des années 1980 : comment les pilules empoisonnées ont sauvé les entreprises des rachats
Dans les années 1980, les entreprises américaines ont connu une guerre de rachat sans précédent. Certaines entreprises, confrontées à une concurrence incessante et à des menaces d’acquisition de la part de puissants rivaux, doivent de toute urgence trouver des mesures défensives pour préserver leur indépendance. La pilule empoisonnée est née dans ce contexte et est devenue une arme puissante pour les entreprises pour lutter contre les OPA hostiles. Ce type de régime de droits des actionnaires permet à une société de diluer considérablement sa participation après qu'un acquéreur potentiel ait acquis un grand nombre d'actions, augmentant ainsi le coût d'acquisition et protégeant l'indépendance de la société.
L'origine de la pilule empoisonnée
Le concept de pilule empoisonnée a été proposé pour la première fois par l'expert juridique Martin Lipton en 1982. À l’époque, les États-Unis étaient confrontés à une vague d’OPA hostiles, notamment de la part de raiders d’entreprises comme T. Boone Pickens et Carl Icahn. Le nom de la pilule empoisonnée vient des pilules empoisonnées que les espions transportaient à travers l'histoire pour se protéger. Le but était d'éviter d'être torturés s'ils étaient découverts par l'ennemi. Une telle stratégie représenterait sans aucun doute une bataille difficile pour l’entreprise, mais de nombreux actionnaires pourraient se sentir mal à l’aise face à de telles mesures défensives.
Une pilule empoisonnée permet à la direction de gagner du temps pour planifier et négocier face à une menace de rachat et peut créer une opportunité parmi les actionnaires de négocier un prix de vente plus élevé.
Comment fonctionne la pilule empoisonnée
Un plan de pilule empoisonnée fonctionne généralement comme ceci : lorsqu'un actionnaire acquiert 20 % de la société, les autres actionnaires ont le droit d'acheter davantage d'actions à un prix réduit. Étant donné que le comportement d’achat des actionnaires dans cette situation diluera les actions de l’acquéreur, ce dernier sera contraint d’acquérir la société à un prix plus élevé. En règle générale, l'administration de pilules empoisonnées relève uniquement du pouvoir discrétionnaire du conseil d'administration d'une entreprise, ce qui permet à celle-ci de prendre la bonne décision en fonction des circonstances réelles.
Statut juridique et restrictions des pilules empoisonnées
Le programme des pilules empoisonnées a été reconnu comme une stratégie de défense efficace par une décision de la Cour suprême du Delaware en 1985, mais son statut juridique dans d'autres pays est controversé. Par exemple, le programme canadien de pilules empoisonnées est souvent associé au concept de « prises de contrôle autorisées », tandis que le Royaume-Uni interdit cette défense. En outre, la légalité de tels programmes est encore en évolution au niveau international.
Si les pilules empoisonnées peuvent être efficaces pour contrecarrer les OPA hostiles, leur existence suscite également des inquiétudes parmi les investisseurs car elles pourraient prolonger le mandat des dirigeants.
La résurgence des pilules empoisonnées ces dernières années
En 2020, en raison de l’impact de la pandémie mondiale de COVID-19, les cours des actions de nombreuses entreprises ont chuté. À ce stade, de nombreuses entreprises choisissent à nouveau de mettre en œuvre des plans de pilule empoisonnée pour se prémunir contre d’éventuelles acquisitions. En mars 2020, 10 entreprises aux États-Unis ont annoncé l’utilisation de nouvelles pilules empoisonnées, établissant un nouveau record. De plus, en 2022, le conseil d'administration de Twitter a approuvé à l'unanimité le plan de la pilule empoisonnée après qu'Elon Musk a proposé l'acquisition. Même si l’acquisition a finalement eu lieu, il est clair que la pilule empoisonnée reste efficace pour empêcher les prises de contrôle hostiles.
Perspectives d'avenir de la pilule empoisonnée
À mesure que l’environnement de l’entreprise évolue, l’utilisation des pilules empoisonnées continue d’évoluer. De nombreux investisseurs sont sceptiques quant à son efficacité, estimant que la pilule empoisonnée pourrait affecter la productivité future de l’entreprise et son potentiel de croissance. Face à de tels ajustements et changements, la manière dont les entreprises peuvent trouver un équilibre entre la protection de leurs propres intérêts et la satisfaction des attentes des actionnaires est devenue un défi à résoudre.
Dans une guerre de rachat en cours, les entreprises continueront-elles à utiliser des pilules empoisonnées comme mesure défensive, ou chercheront-elles d’autres stratégies et initiatives plus flexibles ?
