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l fascino nascosto dei piani sui diritti degli azionisti: perché le aziende scelgono la difesa della “pillola avvelenata”?
Nel mondo delle fusioni e acquisizioni aziendali, un piano di tutela dei diritti degli azionisti, comunemente noto come "pillola avvelenata", è una strategia difensiva utilizzata per proteggersi dalle acquisizioni ostili. Lo scopo principale di tali piani è quello di proteggere l'azienda dalla minaccia di acquirenti esterni, limitando il diritto degli azionisti di negoziare direttamente il prezzo di vendita delle proprie azioni. Da quando la "pillola avvelenata" fu proposta per la prima volta nei primi anni '80, la sua flessibilità ed efficacia hanno scatenato un ampio dibattito tra investitori e dirigenti aziendali.
Le pillole avvelenate sono concepite per scoraggiare acquisizioni indesiderate, conferendo agli azionisti esistenti diritti di prelazione, aumentando così i costi per l'acquirente.
Con questa strategia, quando la partecipazione azionaria di un azionista raggiunge una certa soglia (solitamente il 20%), gli altri azionisti possono acquistare più azioni della società a un prezzo scontato. In questo modo, la quota di partecipazione dell'acquirente risulta notevolmente diluita, aumentando così i costi di acquisizione e rendendo difficile la realizzazione dell'acquisizione. Ciò costringerebbe l'acquirente a negoziare con il consiglio di amministrazione della società per verificare la possibilità di ritirare il piano.
La storia della pillola avvelenata
Il termine "pillola avvelenata" fu coniato per la prima volta dall'avvocato specializzato in fusioni e acquisizioni Martin Lipton nel 1982 in risposta alla crescente ondata di acquisizioni ostili. Le pillole avvelenate divennero popolari nei primi anni '80, quando si intensificarono le attività di predatori aziendali come T. Bohn Pickens e Carl Icahn. Il suo nome deriva dalle pillole avvelenate utilizzate nello spionaggio per impedire l'arresto e simboleggia l'estrema autodifesa di fronte alle minacce.
Sebbene molte aziende abbiano adottato misure di sicurezza, gli studi dimostrano che solo il 20% delle aziende riesce a difendersi con successo dalle acquisizioni ostili, mentre l'80% delle aziende accetta offerte di acquisizione.
Tipi di pillole velenose
Attualmente, molte società quotate utilizzano vari tipi di "pillole avvelenate" per resistere alle acquisizioni, tra cui principalmente i seguenti tipi:
- Piano di azioni privilegiate: lo scopo è quello di emettere un gran numero di azioni privilegiate, che saranno riscattate forzatamente in caso di acquisizione ostile, diluendo immediatamente la partecipazione azionaria dell'acquirente nella società.
- Piano di rollover: consente agli azionisti diversi dall'acquirente di acquistare azioni aggiuntive a un prezzo scontato.
- Piano di inversione: gli azionisti possono acquistare le azioni dell'acquirente con uno sconto dopo la fusione.
Lo scopo di questi piani è quello di rendere più difficile per un offerente ostile acquisire con successo la società, proteggendo così l'indipendenza della società e gli interessi del management.
Legalità e sfide delle pillole avvelenate
La legalità delle pillole avvelenate fu piuttosto controversa quando furono utilizzate per la prima volta negli anni '80; tuttavia, nel 1985 la Corte Suprema del Delaware stabilì che si trattava di uno strumento di difesa legale. Tuttavia, le pillole avvelenate sono considerate in modo molto diverso nei diversi quadri giuridici dei vari Paesi. Alcuni paesi, come il Regno Unito, non lo consentono affatto, mentre il Canada lo consente ma con una clausola "revocabile".
Reazione del mercato alle pillole avvelenate
Per gli azionisti, l'utilità potenziale di una pillola avvelenata potrebbe essere relativamente limitata. Con l'evoluzione del mercato, sempre più azionisti cominciano a opporsi al suo utilizzo, poiché le acquisizioni comportano spesso un grande vantaggio finanziario per gli azionisti. Tuttavia, gli analisti ritengono che in alcuni casi l'uso di "poison pills" potrebbe garantire agli azionisti un premio di acquisizione più elevato.
I piani di diritti degli azionisti possono fornire un'ulteriore leva negoziale, che a sua volta può tradursi in un premio di acquisizione più elevato.
Durante la pandemia globale del 2020, molte aziende hanno nuovamente cercato di ricorrere a misure "avvelenate" per impedire opportunità di acquisizione. È evidente che l'adozione di queste contromisure non è casuale, bensì una strategia inevitabile, necessaria per far fronte a un ambiente aziendale in rapida evoluzione.
ConclusioneCon l'evoluzione della governance aziendale e dei rischi di mercato, resta da vedere se le aziende continueranno ad adottare strategie "poison-pill" per proteggere i propri interessi. Questa strategia può davvero contribuire alla stabilità a lungo termine e alla crescita del valore di mercato dell'azienda oppure fornisce semplicemente una copertura al management?
