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優先株発行で敵対的買収を阻止するには？ポイズンピルの秘密作戦を暴け！
ビジネスの観点から見ると、敵対的買収は企業にとって大きな脅威です。このような買収に対抗するためのツールの 1 つは、企業の独立性を効果的に保護する「ポイズン ピル」計画です。この戦略を通じて、企業の取締役会は優先株式を発行して既存株式の株主の権利を拡大することができ、これにより買収コストが増加し、潜在的な買収者を阻止することができます。
毒薬の起源と進化
「ポイズン ピル」戦略は、敵対的買収に対抗する方法として 1982 年に弁護士のマーティン リプトンによって初めて提案されました。この戦略は企業買収に対する古典的な武器となっています。 1980 年代には、T. ブーン ピケンズやカール アイカーンなどの企業襲撃者の台頭により、毒薬の使用がますます一般的になりました。
ポイズンピルの概念は、スパイが捕獲後の尋問を避けるために捕獲時に使用する毒に由来しています。
報告書によると、1997 年以降、ポイズン ピル計画を立てた一部の企業は敵対的買収に抵抗することに成功しましたが、比較的言えば、そのような企業は同じ期間にさらに多くの買収を受け入れており、ポイズン ピルには疑問が残されています。
毒薬の仕組み
優先株を発行して敵対的買収の成功率を下げることで、ポイズンピルは賢明な方法で機能します。ある株主の株式が一定割合（例えば20％）に達すると、他の株主が優待価格で株式を追加購入できるようになります。その結果、制御を獲得するコストが大幅に増加します。
他の株主が割引価格でより多くの株式を購入できる場合、買収者の株式保有は希薄化するため、買収はより困難かつ高価になります。
この計画は取締役会によってのみ実施および撤回できるため、買収者は計画の撤回を希望して将来的に取締役会と交渉する必要があります。
さまざまな種類の毒薬
毒薬の具体的な種類には以下が含まれますが、これらに限定されません。
優先ストックプラン
この戦略では、対象会社は買収者のコストを増やすために、既存株主に大量の新株（通常は優先株）を発行します。
めくって購入
非買収株主が割引率で追加株式を購入できるようにすることで、資本の即時増額が達成され、買収の難易度が高まります。
バックエンド資格プラン
買収が行われると、従業員オプションは直ちに有効になるため、大量の人員の損失につながり、企業価値がさらに低下する可能性があります。
多くのアナリストは、ポイズンピル計画を持っている企業は、買収に直面したときに、より高い買収プレミアムを受け取ることが多いと指摘しています。
法的地位と制限
毒薬の法的地位は各国の法規制により安定していないため、一部の地域の法律によってその適用が制限されている場合があります。米国では、1985 年のモラン対ハウスホールド インターナショナル社の訴訟で、デラウェア州最高裁判所はポイズンピルを合法的な買収防衛手段として認めました。
その他の国
カナダでは、ほとんどの毒薬は「噛む」ことができます。つまり、取得者は特定の要件を満たしている限り取得できます。英国では、毒薬の使用は取引委員会規則に基づいて禁止されている。
毒薬の将来とその影響
テクノロジーと世界市場が変化するにつれて、毒薬の行動パターンと適用シナリオも常に進化しています。今日の企業は多様なモデルや背景に直面しており、ポイズンピル計画が効果的に目標を達成できるかどうかは、今後さらに検証される必要がある。
結論
ポイズンピル計画の使用は、ビジネスの世界で多くの論争を引き起こしました。敵対的買収に対する企業の防御力は向上しますが、企業の経営効率に悪影響を与える可能性もあります。この防御メカニズムは企業を保護するのでしょうか、それとも停滞させるのでしょうか? それは深く検討する価値があります。
