Language
Country/Area
No result found
主権利プランの隠れた魅力: 企業が「ポイズンピル」防衛策を選択する理由
企業の合併や買収の世界では、株主権利プラン（一般に「ポイズンピル」と呼ばれる）は、敵対的買収を防ぐために使用される防御戦略です。こうした計画の主な目的は、株主が株式の売却価格を直接交渉する権利を制限することで、外部の買収者の脅威から会社を守ることです。 「ポイズンピル」は1980年代初めに初めて提案されて以来、その柔軟性と有効性は投資家や企業経営陣の間で幅広い議論を巻き起こしてきた。
ポイズンピルは、既存の株主に優先購入権を与え、買収者のコストを増加させることで、望ましくない買収を阻止することを目的としています。
この戦略では、株主の株式保有が一定の基準（通常は 20%）に達すると、他の株主は割引価格で会社の株式をさらに購入できるようになります。これにより、買収者の株式保有比率が大幅に希薄化され、買収コストが増加し、買収の実行が困難になります。これにより、買収者は会社の取締役会と交渉し、計画撤回の可能性を探らざるを得なくなる。
ポイズンピルの歴史
「ポイズンピル」という用語は、敵対的買収の波が高まったことを受けて、1982年にM&A弁護士のマーティン・リプトン氏によって初めて作られた。ポイズンピルは、T・ボーン・ピケンズやカール・アイカーンなどの企業買収者の活動が活発化した1980年代初頭に人気を博した。その名前は、スパイ活動で逮捕を防ぐために使用される毒薬に由来しており、脅威に直面したときの極端な自己防衛を象徴しています。
多くの企業がポイズンピルを導入していますが、調査によると、敵対的買収から身を守ることに成功している企業はわずか 20% で、80% の企業が買収提案を受け入れています。
ポイズンピルの種類
現在、多くの上場企業は、買収に抵抗するために、主に以下の種類を含むさまざまなタイプのポイズンピルを使用しています。
- 優先株式制度: 大量の優先株式を発行し、敵対的買収が発生したときに強制的に償還して、買収者の会社株式の保有を即座に希薄化することが目的です。
- ロールオーバー プラン: 買収者以外の株主が割引価格で追加の株式を購入できるようにします。
- リバーサルプラン: 合併後、株主は買収者の株式を割引価格で購入できます。
これらの計画の目的は、敵対的買収者が会社を買収することをより困難にし、それによって会社の独立性と経営陣の利益を保護することです。
ポイズンピルの合法性と課題
1980年代に初めて使用されたとき、ポイズンピルの合法性は多少議論を呼んだが、1985年にデラウェア州最高裁判所はポイズンピルは法的防衛手段であるとの判決を下した。しかし、ポイズンピルに対する見方は、国によって法的枠組みが大きく異なります。英国など一部の国ではこれを全く認めていないが、カナダでは「取り消し可能」条項付きで認めている。
ポイズンピルに対する市場の反応
株主にとって、ポイズンピルの潜在的な有用性は比較的限られているかもしれない。市場が変化するにつれて、買収は株主にとって大きな経済的利益をもたらすことが多いため、その使用に反対する株主が増え始めています。しかし、アナリストらは、ポイズンピルの使用により、場合によっては株主により高い買収プレミアムがもたらされる可能性があると考えている。
株主権利プランは追加の交渉力をもたらす可能性があり、それが結果としてより高い買収プレミアムに反映される可能性があります。
2020年の世界的パンデミックの間、多くの企業が買収の機会を阻止するために再びポイズンピル対策を模索しました。明らかに、こうした対策の台頭は偶然ではなく、急速に変化するビジネス環境に対処するために必要な避けられない戦略です。
結論コーポレートガバナンスと市場リスクが変化する中で、企業が自社の利益を守るためにポイズンピル戦略を採用し続けるかどうかはまだ分からない。この戦略は本当に会社の長期的な安定性と市場価値の成長に役立つのでしょうか、それとも単に経営陣の隠れ蓑になるだけなのでしょうか?
