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1980年代の買収戦争: 毒薬はどのようにして企業を買収から救ったのか
1980 年代、アメリカ企業は前例のない買収戦争を経験しました。容赦のない競争と強大な敵による買収の脅威に直面している企業の中には、独立性を維持するための防御策を早急に見つける必要がある企業もあります。このような背景のもとに誕生したポイズンピルは、企業が敵対的買収に対抗するための武器となった。このタイプの株主権利計画により、企業が大量の株式を取得する場合、潜在的な買収者の株式保有を大幅に希薄化することができるため、取得コストが増加し、企業の独立性が保護されます。
毒薬の起源
ポイズンピルの概念は、1982 年に法律専門家マーティン リプトンによって初めて提案されました。当時、米国は特にT・ブーン・ピケンズやカール・アイカーンのような企業襲撃者による敵対的買収の波に直面していた。ポイズン・ピルという名前は、歴史上スパイが敵に見つかった場合に拷問を受けないように保身のために持ち歩いていた毒薬に由来しています。このような戦略は企業にとって間違いなく厳しい戦いとなるが、多くの株主はそのような防衛策に不快感を抱くかもしれない。
毒薬は経営陣に買収の脅威に直面して計画を立てて交渉する時間を与え、株主間でより高い売却価格を交渉する機会を生み出します。
毒薬の仕組み
毒薬計画は通常次のように機能します。1 人の株主が会社の株式の 20% を取得すると、他の株主は有利な価格でさらに多くの株式を購入する権利を持ちます。この場合の株主の購買行動は買収者の株式を希薄化するため、買収者はより高い価格で会社を買収することを余儀なくされます。通常、毒薬の投与も取締役会の裁量の範囲内にあり、企業は実情に応じた適切な対応が可能となる。
毒薬の法的地位と制限
ポイズンピル計画は 1985 年にデラウェア州最高裁判所によって効果的な防衛戦略であると認められましたが、その法的地位については他の国でも議論の余地がありました。たとえば、カナダのポイズンピルプログラムは「許容される買収」の概念と組み合わされることが多いが、英国はこの防御的アプローチを禁止している。さらに、このようなプログラムの国際的な合法性は依然として発展途上です。
ポイズンピルは敵対的買収を阻止するのに効果的ですが、その存在は経営陣の在職期間を延長する可能性があるため、投資家の間で懸念も引き起こしています。
近年、毒薬が復活
2020 年は、新型コロナウイルス感染症 (COVID-19) の世界的な流行の影響により、多くの企業の株価が急落しました。現時点では、多くの企業が潜在的な買収を防ぐためにポイズンピル計画を使用することを再び選択しています。 2020年3月、米国の10社が新たな毒薬の使用を発表し、新記録を樹立した。さらに2022年、イーロン・マスク氏が買収を提案したことを受け、ツイッター取締役会もポイズンピル計画を全会一致で承認した。最終的な買収は依然として行われたものの、敵対的買収を防ぐポイズンピルの有効性は依然として存在していることがわかります。
毒薬の未来
企業環境の変化に伴い、毒薬の使用も進化し続けています。多くの投資家はポイズンピルが企業の将来の生産性や成長の可能性に影響を与える可能性があると主張し、その有効性に懐疑的だ。このような調整と変化に直面して、企業が自社の利益を保護することと株主の期待に応えることの間でどのようにバランスを取ることができるかは、未解決の課題となっています。
進行中の買収戦争において、企業は防御手段として毒薬を使い続けることを選択するのでしょうか、それとも他のより柔軟な戦略や手段を模索するのでしょうか?
