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우선주를 발행하여 적대적 인수를 방지하는 방법? 독약의 비밀 작전을 밝혀라!
사업적인 관점에서 볼 때, 적대적 인수는 회사에 큰 위협이 됩니다. 이러한 인수에 대항하는 도구 중 하나가 "독약 알약" 계획인데, 이는 회사의 독립성을 효과적으로 보호할 수 있습니다. 이러한 전략을 통해 회사 이사회는 우선주를 발행하고, 기존 주주들의 지분을 확대하고, 결과적으로 인수 비용을 증가시켜 잠재적인 인수자들의 의욕을 저하시킬 수 있습니다.
독약의 기원과 진화
"독약 알약" 전략은 1982년 변호사 마틴 립튼이 처음 제안했습니다. 이 전략의 목적은 인수를 목적으로 하는 적대적 인수에 대응하는 것입니다. 이런 전략은 기업 인수에 대항하는 고전적인 무기가 되었습니다. 독극물 약의 사용은 1980년대에 T. 분 피켄스와 칼 아이칸 같은 기업 약탈자들의 등장으로 인해 더욱 대중화되었습니다.
독약 알약이라는 개념은 스파이가 체포되었을 때 심문을 피하기 위해 사용하는 독에서 유래되었습니다.
보고서에 따르면, 1997년 이래로 독약 약정을 갖춘 일부 회사는 적대적 인수에 성공적으로 저항했지만, 상대적으로 그러한 회사는 같은 기간 동안 더 많은 인수를 겪었고, 이로 인해 독약 약정이 더 취약해졌다는 의문이 제기되었습니다.
독약의 작동 원리
독약 약은 적대적 인수가 성공할 가능성을 낮추기 위해 우선주를 발행하는 방식으로 교묘하게 작동합니다. 주주의 주식이 일정 비율(예: 20%)에 도달하면 다른 주주가 우대 가격으로 추가 주식을 매수할 수 있습니다. 이렇게 되면 통제권을 얻는 데 드는 비용이 상당히 증가하게 됩니다.
다른 주주들이 할인된 가격으로 더 많은 주식을 매수할 수 있게 되면 인수자의 지분이 희석되어 인수가 더 어렵고 비용이 많이 들게 됩니다.
이 계획은 이사회에 의해서만 실행 및 철회될 수 있으며, 이는 인수자가 향후 계획을 철회하기 위해 이사회와 협상해야 함을 의미합니다.
다양한 종류의 독약
특정 유형의 독극물 약은 다음을 포함하지만 이에 국한되지 않습니다.
우선주 계획
이 전략에 따르면, 목표 회사는 기존 주주들에게 대량의 신주(보통은 우선주)를 발행하여 인수자의 비용을 증가시킵니다.
구매하려면 뒤집으세요
매수하지 않는 주주가 할인된 가격으로 추가 주식을 매수할 수 있도록 하면 자본이 즉각적으로 늘어나 인수가 더 어려워집니다.
백엔드 권리 계획
인수가 이루어지면 직원 스톡옵션이 즉시 발효되어 많은 직원이 회사를 떠나 회사 가치가 더욱 약화될 수 있습니다.
많은 분석가들은 독극물 약정 계획을 갖춘 회사가 인수에 직면했을 때 일반적으로 더 높은 인수 프리미엄을 받는다고 지적합니다.
법적 지위 및 제한
독약의 법적 지위는 안정적이지 않으며, 여러 국가의 법적 규범이 바뀌면서 일부 지역의 법률은 독약 사용을 제한할 수 있습니다. 미국에서는 1985년 Moran v. Household International, Inc. 사건에서 델라웨어 대법원은 독극물 약을 합법적인 인수 방어 도구로 인정했습니다.
다른 나라
캐나다에서 독극물 약은 대부분 "씹을 수 있는" 형태이므로 인수자는 특정 요구 사항을 충족하는 한 인수를 진행할 수 있습니다. 영국에서는 거래 패널 규칙에 따라 독극물 사용이 금지되어 있습니다.
독약의 미래와 그 영향
기술과 글로벌 시장이 변화함에 따라, 독극물 약의 행동 패턴과 적용 시나리오도 진화하고 있습니다. 오늘날의 기업들은 다양한 모델과 배경에 직면해 있으며, 독극물 약 계획이 그 목적을 효과적으로 달성할 수 있는지 여부는 아직 테스트되지 않았습니다.
결론독약의 사용은 비즈니스계에서 논란을 불러일으켰습니다. 이는 적대적 인수에 대한 회사의 방어력을 강화할 수 있지만, 회사의 운영 효율성에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 이 방어 메커니즘이 기업을 보호하는 것인가, 아니면 침체시키는 것인가? 이것은 우리가 깊이 생각해야 할 문제입니다.
