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주 권리 계획의 숨겨진 매력: 기업들이 "독약" 방어를 선택하는 이유는?
기업 인수 및 합병의 세계에서 일반적으로 "독약"으로 알려진 주주 권리 계획은 적대적 인수를 방지하기 위해 사용되는 방어 전략입니다. 이러한 계획의 핵심 목적은 주주가 주식 매각 가격을 직접 협상할 수 있는 권리를 제한하여 외부 인수자로부터 회사를 보호하는 것입니다. "독약"이 1980년대 초에 처음 제안된 이후로 그 유연성과 효율성은 투자자와 기업 경영진 사이에서 광범위한 논의를 불러일으켰습니다.
인수 비용을 늘리기 위해 기존 주주에게 우선 거부권을 부여함으로써 인기 없는 인수를 막기 위해 독약이 만들어졌습니다.
이 전략을 통해 주주의 지분율이 특정 기준(보통 20%)에 도달하면 다른 주주들은 회사의 주식을 더 할인된 가격에 구입할 수 있습니다. 이렇게 되면 인수자의 지분율이 크게 희석되어 인수비용이 증가하고 인수 진행이 어려워지게 됩니다. 그러면 인수자는 먼저 회사 이사회와 협상하여 계획을 취소할 가능성을 모색해야 합니다.
독약의 역사
"포이즌 필(poison pill)"이라는 용어는 적대적 인수합병(M&A)이 급증하자 1982년 인수합병 전문 변호사 마틴 립튼(Martin Lipton)에 의해 처음 만들어졌습니다. 1980년대 초반 T. 본 피켄스(T. Bone Pickens), 칼 아이칸(Carl Icahn) 등 기업 침입자들의 활동이 강화되면서 '독약'이 급속히 대중화됐다. 그 이름은 간첩이 포획을 방지하기 위해 사용하는 독약에서 유래되었으며 위협에 직면하여 극도의 자기 보존을 상징합니다.
많은 기업이 독극물을 채택하고 있지만 연구에 따르면 적대적 인수에 성공적으로 저항한 기업은 20%에 불과하고 인수 제안을 수락한 기업은 80%입니다.
독약의 종류
현재 많은 상장 기업은 인수를 거부하기 위해 주로 다음 유형을 포함하여 다양한 유형의 독극물을 사용합니다.
- 우선주 계획: 적대적 인수가 발생하면 우선주를 대량으로 발행하는 것이 목적입니다. 우선주를 강제로 상환하여 인수자의 회사 지분을 즉시 희석시킵니다.
- 플립 플랜: 인수자 이외의 주주가 할인된 가격으로 추가 주식을 구매할 수 있습니다.
- 전환 계획: 주주는 합병 후 할인된 가격으로 인수자의 주식을 구입할 수 있습니다.
이러한 계획의 목적은 적대적인 인수자가 회사를 성공적으로 인수하는 것을 어렵게 만들어 회사의 독립성과 경영진의 이익을 보호하는 것입니다.
독약의 합법성과 문제점
1980년대 독극물이 처음 사용되었을 때 독극물 사용의 적법성에 대한 논란이 있었지만 1985년 델라웨어 대법원은 그것이 법적 방어 도구라고 판결했습니다. 그러나 독약은 여러 나라의 법적 틀에서 매우 다르게 간주됩니다. 영국 등 일부 국가에서는 아예 존재를 허용하지 않는 반면, 캐나다에서는 허용하지만 '취소 가능' 조항이 있습니다.
독극물 알약에 대한 시장 반응
주주의 경우 독약의 잠재적 유용성은 상대적으로 제한적일 수 있습니다. 시장이 변화함에 따라 인수가 종종 주주들에게 금전적 이익을 가져다주기 때문에 점점 더 많은 주주들이 이의 사용을 반대하고 있습니다. 그러나 분석가들은 어떤 경우에는 독약을 사용하면 주주들에게 더 높은 인수 프리미엄을 제공할 수 있다고 믿습니다.
주주 권리 계획은 협상 영향력을 증가시킬 수 있으며 이는 결국 더 높은 인수 프리미엄에 반영될 수 있습니다.
2020년 글로벌 팬데믹 기간 동안 많은 기업은 인수 기회를 방지하기 위해 다시 한 번 독극물 조치를 모색했습니다. 물론 이러한 대응책의 등장은 우연이 아니라 급변하는 경영환경에 대처하기 위해 필요한 불가피한 전략이다.
결론
기업 지배구조와 시장 리스크가 변화함에 따라 기업이 자신의 이익을 보호하기 위해 독극물 전략을 계속 채택할지는 주목할 필요가 있습니다. 이 전략이 실제로 회사의 장기적인 안정성과 시장 가치 성장에 도움이 될 수 있습니까, 아니면 단지 경영진을 위한 보장만 제공합니까?
