Peter Ulmer

Die rechtliche Beurteilung vertraglicher Abfindungsbeschränkungen bei nachträglich eintretendem grobem Mißverhältnis : Besprechung der Entscheidung BGHZ 123, 281

1. Eine gesellschaftsvertragliche Abfindungsklausel, die eine unter dem wirklichen Anteilswert liegende Abfindung vorsieht, wird nicht deswegen unwirksam, weil sie infolge eines im Laufe der Zeit eingetretenen groben Mißverhältnisses zwischen dem Betrag, der sich aufgrund der vertraglichen Vereinbarung ergibt, und dem wirklichen Anteilswert geeignet ist, das Kündigungsrecht des Gesellschafters in tatsächlicher Hinsicht zu beeinträchtigen. 2. Der Inhalt der vertraglichen Abfindungsregelung ist jedoch auch in einem solchen Fall durch ergänzende Vertragsauslegung nach dem Grundsatz von Treu und Glauben unter angemessener Abwägung der Interessen der Gesellschaft und des ausscheidenden Gesellschafters und unter Berücksichtigung aller Umstände des konkreten Falles entsprechend den veränderten Verhältnissen neu zu ermitteln (Fortführung von Senatsurteil v. 24. 5. 1993 II ZR 36/92, NJW 1993, 2101).

Die Aufgaben des Wirtschaftsprüfers: Möglichkeit der Entwicklung oder Notwendigkeit der Reform?

Unsere bisherigen Erorterungen uber die Aufgaben des Wirtschaftsprufers und die Besonderheiten seines Gegenstandes, des Jahresabschlusses, haben sich an systematischen und thematischen Schwerpunkten orientiert. Wir mochten diese Erorterungen nunmehr ohne eine thematische Verengung, dafur aber aus der Sicht verschiedener Personen unterschiedlicher beruflicher Ausrichtung fortsetzen: Herr Bie-rich ist Vorstandsmitglied der Mannesmann AG — einer der Pflichtprufung unterliegenden AG also — und auserdem Vorsitzender des Arbeitskreises zur Forderung der Aktie e. V.; Herr Leffson und Herr Ulmer vertreten das wissenschaftliche Interesse der Betriebswirtschaftslehre und des Wirtschaftsrechts am Jahresabschlus und seiner Prufung; Herr Havermann und Herr Luik als Wirtschaftsprufer werden uns davor bewahren, diesen grunen Tisch gar zu weit von der Praxis entfernt aufzustellen. Ich selbst verstehe meine Aufgabe in diesem Kreis als Anreger und Moderator, weniger als Teilnehmer der Diskussion.