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Como evitar uma aquisição hostil emitindo ações preferenciais? Descubra a operação secreta da pílula de veneno!
Do ponto de vista empresarial, as aquisições hostis são uma grande ameaça para as empresas. Uma ferramenta para combater tais aquisições é um plano de “pílula venenosa”, que protege eficazmente a independência de uma empresa. Através desta estratégia, os conselhos de administração das empresas podem emitir ações preferenciais para expandir os direitos dos acionistas sobre as ações existentes, aumentando assim o custo das aquisições e dissuadindo potenciais adquirentes.
A origem e evolução das pílulas venenosas
A estratégia da “pílula venenosa” foi proposta pela primeira vez pelo advogado Martin Lipton em 1982 como forma de combater aquisições hostis. Esta estratégia tornou-se uma arma clássica contra aquisições corporativas. Na década de 1980, o uso de pílulas venenosas tornou-se cada vez mais popular devido ao surgimento de invasores corporativos como T. Boone Pickens e Carl Icahn.
O conceito de pílulas de veneno originou-se do veneno que os espiões usavam na captura para evitar interrogatórios pós-captura.
De acordo com o relatório, desde 1997, algumas empresas com planos de pílulas venenosas resistiram com sucesso a aquisições hostis, mas relativamente falando, essas empresas também aceitaram mais aquisições durante o mesmo período, deixando as pílulas venenosas em dúvida.
Como funcionam as pílulas venenosas
Ao emitir ações preferenciais para reduzir a taxa de sucesso de aquisições hostis, a pílula venenosa funciona de forma inteligente. Quando as ações de um determinado acionista atingem uma determinada proporção (por exemplo, 20%), outros acionistas podem adquirir ações adicionais a um preço preferencial. Como resultado, o custo para obter o controle aumenta significativamente.
Quando outros acionistas puderem comprar mais ações com desconto, a participação acionária do adquirente será diluída, tornando as aquisições mais difíceis e caras.
Este plano só pode ser implementado e revogado pelo conselho de administração, o que exige que o adquirente negocie com o conselho de administração no futuro na esperança de revogar o plano.
Diversos tipos de pílulas venenosas
Tipos específicos de pílulas venenosas incluem, mas não estão limitados a:
Plano de ações preferenciais
Sob esta estratégia, a empresa-alvo emite um grande número de novas ações, geralmente ações preferenciais, aos acionistas existentes para aumentar os custos do adquirente.
Virar para comprar
Ao permitir que os acionistas não adquirentes comprem ações adicionais com desconto, consegue-se uma valorização imediata do capital e aumenta a dificuldade das aquisições.
Plano de direitos de back-end
Quando ocorre uma aquisição, as opções dos funcionários entram em vigor imediatamente, o que pode levar a uma grande perda de pessoal e enfraquecer ainda mais o valor da empresa.
Muitos analistas apontam que as empresas com planos de pílulas venenosas geralmente recebem prêmios de aquisição mais elevados quando confrontadas com aquisições.
Situação legal e restrições
O status legal das pílulas venenosas não é estável Com as regulamentações legais de diferentes países, as leis de algumas regiões podem restringir sua aplicação. Nos Estados Unidos, no caso Moran v. Household International, Inc. de 1985, a Suprema Corte de Delaware reconheceu as pílulas venenosas como uma ferramenta legal de defesa contra aquisição.
Outros países
No Canadá, a maioria das pílulas venenosas pode ser “mastigada”, ou seja, os adquirentes podem fazer aquisições desde que atendam a determinados requisitos. No Reino Unido, o uso de pílulas venenosas é proibido pelas regras do painel comercial.
O futuro das pílulas venenosas e seu impacto
À medida que a tecnologia e os mercados globais mudam, os padrões de comportamento e os cenários de aplicação das pílulas venenosas também evoluem constantemente. As empresas de hoje enfrentam diversos modelos e origens, e ainda será necessário testar se os planos de pílulas venenosas podem efetivamente atingir seus objetivos.
Conclusão
O uso de planos de pílulas venenosas tem causado muita controvérsia no mundo dos negócios. Embora melhore a defesa de uma empresa contra aquisições hostis, também pode ter um impacto negativo na eficiência operacional de uma empresa. Este mecanismo de defesa protege a empresa ou a estagna? É digno de nossa profunda consideração.
