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As guerras de aquisição da década de 1980: como as pílulas venenosas salvaram empresas de aquisições
Na década de 1980, as empresas americanas vivenciaram uma guerra de aquisições sem precedentes. Enfrentando uma concorrência implacável e ameaças de aquisição de inimigos poderosos, algumas empresas necessitam urgentemente de encontrar medidas defensivas para manter a sua independência. A Poison Pill nasceu neste contexto e tornou-se uma arma para as empresas lutarem contra aquisições hostis. Este tipo de plano de direitos dos acionistas permite que uma empresa dilua significativamente a participação acionária de um potencial adquirente caso adquira um grande número de ações, aumentando assim o custo de aquisição e protegendo assim a independência da empresa.
A origem das pílulas venenosas
O conceito de pílulas venenosas foi proposto pela primeira vez pelo especialista jurídico Martin Lipton em 1982. Na altura, os Estados Unidos enfrentavam uma onda de aquisições hostis, especialmente por parte de invasores corporativos como T. Boone Pickens e Carl Icahn. O nome pílula venenosa vem das pílulas venenosas que os espiões da história carregavam para autoproteção, para que não fossem torturados se fossem descobertos pelo inimigo. Tal estratégia seria, sem dúvida, uma dura batalha para o negócio, mas muitos accionistas poderão sentir-se desconfortáveis com tais medidas defensivas.
As pílulas venenosas dão à administração tempo para planejar e negociar diante de ameaças de aquisição e criam oportunidades entre os acionistas para negociar um preço de venda mais alto.
Como funcionam as pílulas venenosas
Os planos de pílula venenosa geralmente funcionam assim: quando um acionista obtém 20% das ações da empresa, os outros acionistas têm o direito de comprar mais ações a um preço favorável. Já o comportamento de compra dos acionistas neste caso diluirá as ações do adquirente, obrigando o adquirente a adquirir a empresa por um preço superior. Normalmente, a administração de pílulas venenosas também fica a critério do conselho de administração da empresa, o que permite à empresa dar a resposta correta com base na situação real.
Estatuto legal e limitações das pílulas venenosas
O plano da pílula venenosa foi reconhecido como uma estratégia de defesa eficaz em 1985 pelo Supremo Tribunal de Delaware, mas o seu estatuto jurídico tem sido controverso noutros países. Por exemplo, os programas de pílulas venenosas do Canadá são frequentemente combinados com o conceito de “aquisições permitidas”, enquanto o Reino Unido proíbe esta abordagem defensiva. Além disso, a legalidade de tais programas a nível internacional ainda está em evolução.
Embora as pílulas venenosas possam ser eficazes no bloqueio de aquisições hostis, a sua existência também suscita preocupações entre os investidores porque podem prolongar o tempo de gestão no cargo.
O ressurgimento das pílulas venenosas nos últimos anos
Em 2020, devido ao impacto da epidemia global de COVID-19, os preços das ações de muitas empresas despencaram. Neste momento, muitas empresas estão mais uma vez optando por usar planos de pílulas venenosas para se protegerem contra potenciais aquisições. Em março de 2020, 10 empresas nos Estados Unidos anunciaram o uso de novas pílulas venenosas, estabelecendo um novo recorde. Além disso, em 2022, o conselho de administração do Twitter também aprovou por unanimidade o plano da pílula venenosa depois que Elon Musk propôs uma aquisição. Embora a aquisição final ainda tenha ocorrido, pode-se constatar que a eficácia das pílulas venenosas na prevenção de aquisições hostis ainda existe.
O futuro das pílulas venenosas
À medida que o ambiente corporativo muda, o uso de pílulas venenosas continua a evoluir. Muitos investidores estão cépticos quanto à sua eficácia, argumentando que a pílula venenosa poderá ter impacto na produtividade futura e no potencial de crescimento de uma empresa. Confrontadas com tais ajustamentos e mudanças, a forma como as empresas podem encontrar um equilíbrio entre a protecção dos seus próprios interesses e a satisfação das expectativas dos accionistas tornou-se um desafio que continua por resolver.
Numa guerra de aquisições em curso, as empresas optarão por continuar a utilizar pílulas venenosas como método defensivo ou procurarão outras estratégias e medidas mais flexíveis?
