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encanto oculto dos planos de direitos dos acionistas: por que as empresas escolhem a defesa da “pílula de veneno”?
No mundo das fusões e aquisições corporativas, um plano de direitos dos acionistas, comumente conhecido como "pílula de veneno", é uma estratégia defensiva usada para proteger contra aquisições hostis. O objetivo principal desses planos é proteger a empresa da ameaça de adquirentes externos, limitando o direito dos acionistas de negociar diretamente o preço de venda de suas ações. Desde que a "pílula de veneno" foi proposta pela primeira vez no início da década de 1980, sua flexibilidade e eficácia têm gerado ampla discussão entre investidores e gestores corporativos.
As pílulas de veneno são projetadas para impedir aquisições indesejadas, dando aos acionistas existentes direitos de preferência, aumentando assim o custo para o adquirente.
Com essa estratégia, quando a participação acionária de um acionista atinge um certo limite (geralmente 20%), outros acionistas podem comprar mais ações da empresa a um preço com desconto. Dessa forma, a proporção de participação acionária do adquirente fica bastante diluída, aumentando seus custos de aquisição e dificultando a efetivação da aquisição. Isso forçaria o adquirente a negociar com o conselho de administração da empresa para buscar a possibilidade de retirar o plano.
A História da Pílula de Veneno
O termo "pílula de veneno" foi cunhado pela primeira vez pelo advogado de fusões e aquisições Martin Lipton em 1982, em resposta à crescente onda de aquisições hostis. As pílulas de veneno ganharam popularidade no início da década de 1980, à medida que as atividades de invasores corporativos como T. Bohn Pickens e Carl Icahn se intensificaram. Seu nome vem das pílulas de veneno usadas em espionagem para evitar prisões e simboliza extrema autoproteção ao enfrentar ameaças.
Embora muitas empresas tenham adotado pílulas de veneno, estudos mostram que apenas 20% das empresas se defendem com sucesso contra aquisições hostis, enquanto 80% das empresas aceitam ofertas de aquisição.
Tipos de pílulas de veneno
Atualmente, muitas empresas listadas usam vários tipos de pílulas de veneno para resistir a aquisições, incluindo principalmente os seguintes tipos:
- Plano de Ações Preferenciais: O objetivo é emitir um grande número de ações preferenciais, que serão resgatadas à força quando ocorrer uma aquisição hostil, diluindo instantaneamente a participação acionária do adquirente na empresa.
- Plano de Rollover: Permite que acionistas que não sejam o adquirente comprem ações adicionais a um preço com desconto.
- Plano de Reversão: Os acionistas podem comprar as ações do adquirente com desconto após a fusão.
O objetivo desses planos é dificultar a aquisição bem-sucedida da empresa por um licitante hostil, protegendo assim a independência da empresa e os interesses da administração.
Legalidade e desafios das pílulas de veneno
A legalidade das pílulas de veneno foi um tanto controversa quando foram usadas pela primeira vez na década de 1980. No entanto, a Suprema Corte de Delaware decidiu em 1985 que elas eram uma ferramenta legal de defesa. Mas as pílulas de veneno são vistas de maneiras muito diferentes nas estruturas legais de cada país. Alguns países, como o Reino Unido, não permitem isso, enquanto o Canadá permite, mas com uma cláusula "revogável".
Reação do mercado às pílulas de veneno
Para os acionistas, a utilidade potencial de uma pílula de veneno pode ser relativamente limitada. À medida que o mercado muda, mais e mais acionistas estão começando a se opor ao seu uso, já que as aquisições geralmente são um grande benefício financeiro para os acionistas. No entanto, analistas acreditam que o uso de pílulas de veneno pode proporcionar aos acionistas um prêmio de aquisição maior em alguns casos.
Os planos de direitos dos acionistas podem fornecer alavancagem de negociação adicional, o que por sua vez pode ser refletido em um prêmio de aquisição mais alto.
Durante a pandemia global em 2020, muitas empresas mais uma vez buscaram medidas drásticas para impedir oportunidades de aquisição. Claramente, o surgimento dessas contramedidas não é acidental, mas uma estratégia inevitável necessária para lidar com um ambiente de negócios em rápida mudança.
ConclusãoÀ medida que a governança corporativa e os riscos de mercado mudam, ainda não se sabe se as empresas continuarão a adotar estratégias de pílulas de veneno para proteger seus próprios interesses. Essa estratégia pode realmente servir à estabilidade de longo prazo e ao crescimento do valor de mercado da empresa ou apenas fornece cobertura para a gestão?
