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股东权利计划的隐藏魅力：为何企业会选择「毒药丸」防御措施？
在企业并购的领域中，股东权利计划，通称为「毒药丸」，是一项用于防范敌意收购的防卫策略。这种计划的核心目的是通过限制股东直接协商股票出售价格的权利，来保护公司免受外部收购者的威胁。自1980年代初「毒药丸」首次提出以来，其灵活性和效果都引起了投资者及企业管理层的广泛讨论。
毒药丸的出现是为了阻止不受欢迎的收购，给予现有股东优先购买的权利，以此增加收购方的成本。
通过这种策略，当某位股东的持股比例达到特定阈值（通常是20%）时，其他股东便能以折扣价格购买公司更多的股份。透过这种方式，大幅度稀释收购方的股份比例，进而增加其收购成本，使其难以进行收购。这样一来，收购方便会被迫先与公司的董事会进行谈判，以寻求撤销该计划的可能性。
毒药丸的历史
«毒药丸»这一术语最早由并购律师马丁·利普顿于1982年创造出来，旨在应对日益增长的敌意收购浪潮。在1980年代初，随着T·波恩·皮肯斯与卡尔·伊坎等企业掠夺者活动的加剧，「毒药丸」迅速流行起来。它的名字源自于谍报活动中被用来防止被捕的毒药丸，象征着在面临威胁时的极端自保。
尽管许多企业采用了毒药丸，但研究显示，仅有20%的公司成功抵御敌意收购，反而有80%的公司接受收购要约。
毒药丸的种类
当前，许多上市公司采用各种类型的毒药丸来抵御收购，主要包括以下几种类型：
- 优先股计划：目的是发行大量优先股，当敌意收购发生时，会强制赎回，瞬间稀释收购者在公司的持股比例。
- 翻转计划：允许除收购者以外的股东，以折扣价格购买额外股份。
- 反转计划：股东在合并后可以以折扣价格购买收购者的股份。
这些计划的目的是使敌意收购方难以成功收购，从而保护公司的独立性和管理层的权益。
毒药丸的合法性与挑战
毒药丸的合法性最初在1980年代使用时有一些争议，然而，特拉华州最高法院在1985年裁定其为合法的防御工具。但在不同国家的法律框架中，对毒药丸的看法迥异。有些国家如英国，根本不允许其存在，而加拿大则允许但设有「可撤销」的条款。
毒药丸的市场反应
对于股东而言，毒药丸的潜在效用可能相对有限。随着市场的变化，越来越多的股东开始反对其使用，因为收购往往对股东来说是财务上的一大好处。然而，分析人士认为，毒药丸的使用在某些情况下可能为股东提供更高的收购溢价。
股东权利计划或许能增加谈判的优势，进而体现在更高的收购溢价上。
在2020年全球疫情期间，许多公司再次寻求毒药丸措施以防止收购机会。显然，这些反制措施的兴起并非偶然，而是应对瞬息万变的商业环境所需的必然策略。
结论
随着公司治理与市场风险的变化，企业是否会持续采用毒药丸策略以保护自身利益仍值得关注。这一策略是否真的能够服务于企业的长期稳定与市值增长，还是仅仅为管理层提供了掩护？
