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股東權利計劃的隱藏魅力：為何企業會選擇「毒藥丸」防禦措施？
在企業併購的領域中，股東權利計劃，通稱為「毒藥丸」，是一項用於防範敵意收購的防衛策略。這種計劃的核心目的是通過限制股東直接協商股票出售價格的權利，來保護公司免受外部收購者的威脅。自1980年代初「毒藥丸」首次提出以來，其靈活性和效果都引起了投資者及企業管理層的廣泛討論。
毒藥丸的出現是為了阻止不受歡迎的收購，給予現有股東優先購買的權利，以此增加收購方的成本。
通過這種策略，當某位股東的持股比例達到特定閾值（通常是20%）時，其他股東便能以折扣價格購買公司更多的股份。透過這種方式，大幅度稀釋收購方的股份比例，進而增加其收購成本，使其難以進行收購。這樣一來，收購方便會被迫先與公司的董事會進行談判，以尋求撤销該計劃的可能性。
毒藥丸的歷史
«毒藥丸»這一術語最早由並購律師馬丁·利普頓於1982年創造出來，旨在應對日益增長的敵意收購浪潮。在1980年代初，隨著T·波恩·皮肯斯與卡爾·伊坎等企業掠奪者活動的加劇，「毒藥丸」迅速流行起來。它的名字源自於諜報活動中被用來防止被捕的毒藥丸，象徵著在面臨威脅時的極端自保。
儘管許多企業採用了毒藥丸，但研究顯示，僅有20%的公司成功抵禦敵意收購，反而有80%的公司接受收購要約。
毒藥丸的種類
當前，許多上市公司採用各種類型的毒藥丸來抵禦收購，主要包括以下幾種類型：
- 優先股計劃：目的是發行大量優先股，當敵意收購發生時，會強制贖回，瞬間稀釋收購者在公司的持股比例。
- 翻轉計劃：允許除收購者以外的股東，以折扣價格購買額外股份。
- 反轉計劃：股東在合併後可以以折扣價格購買收購者的股份。
這些計劃的目的是使敵意收購方難以成功收購，從而保護公司的獨立性和管理層的權益。
毒藥丸的合法性與挑戰
毒藥丸的合法性最初在1980年代使用時有一些爭議，然而，特拉華州最高法院在1985年裁定其為合法的防禦工具。但在不同國家的法律框架中，對毒藥丸的看法迥異。有些國家如英國，根本不允許其存在，而加拿大則允許但設有「可撤銷」的條款。
毒藥丸的市場反應
對於股東而言，毒藥丸的潛在效用可能相對有限。隨著市場的變化，越來越多的股東開始反對其使用，因為收購往往對股東來說是財務上的一大好處。然而，分析人士認為，毒藥丸的使用在某些情況下可能為股東提供更高的收購溢價。
股東權利計劃或許能增加談判的優勢，進而體現在更高的收購溢價上。
在2020年全球疫情期間，許多公司再次尋求毒藥丸措施以防止收購機會。顯然，這些反制措施的興起並非偶然，而是應對瞬息萬變的商業環境所需的必然策略。
結論
隨著公司治理與市場風險的變化，企業是否會持續採用毒藥丸策略以保護自身利益仍值得關注。這一策略是否真的能夠服務於企業的長期穩定與市值增長，還是僅僅為管理層提供了掩護？
