Mathias Habersack

Debitorische Konten und Massezuflüsse im Recht der Zahlungsverbote

Mit der hier zu würdigenden Urteilstrilogie hat der II. Zivilsenat des BGH seine Rechtsprechung zu den Zahlungsverboten in § 64 Satz 1 GmbHG, § 92 Abs. 2 Satz 1 AktG, § 130 a Abs. 1 Satz 1 HGB und § 99 Satz 1 GenG behutsam weiterentwickelt. Namentlich Teil 2 und Teil 3 dieser Trilogie – die jeweils zum Abdruck in der „Amtlichen Sammlung“ bestimmten Urteile vom 18. 11. 2014 und vom 23. 6. 2015 – lassen das Bestreben erkennen, Tatbestand und Folgen verbotener Zahlungen auf ihren berechtigten Kern zurückzuführen und damit

Zur Einberufung der Hauptversammlung durch die nach § 122 Abs. 3 AktG ermächtigte Aktionärsminderheit

DeutschDie durch eine Aktionarsminderheit einberufene auserordentliche Hauptversammlung der Balda AG vom 18. 7. 2013 1 hat gezeigt, dass Rechtsstellung und Befugnisse der gerichtlich zur Einberufung ermachtigten Minderheit bislang wenig geklart sind. In besonderer Weise gilt dies fur die Frage, ob der einberufende Aktionar befugt ist, eine Anmeldestelle zu benennen, und in der Folge Aktionare, die sich innerhalb der Frist des § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG unter der angegebenen Adresse anmelden, zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind. Der Beitrag bejaht diese Frage. EnglishUnder Section 122 Para. 3 of the German Stock Corporation Act, a court may authorise shareholders to call a shareholders’ meeting, when a demand to call such a meeting had already been denied by the management board. Minority shareholders of the Balda AG, pursuant to such authorisation, called an extraordinary shareholders’ meeting for 18 July 2013. The events at the meeting demonstrated that minority shareholders‘ legal status and authority in such circumstances remain largely uncertain. In particular, if the articles of association require the shareholders to give notice of their attendance prior to the meeting, the German Stock Corporation Act is ambiguous as to whether a minority shareholder who calls a meeting may specify the mailing address to which shareholders have to give their notice. It is also unclear whether shareholders who give notice of their attendance to such an address are entitled to participate in the shareholders’ meeting. This article analyses both issues and concludes that (a) a minority shareholder may specify the mailing address to which shareholders have to give their notice, and (b) shareholders who give notice of their atten- dance to that address may participate in the shareholders’ meeting.

Aufsteigende Kredite im Lichte des MoMiG und des "Dezember"-Urteils des BGH

I. Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349 II. Kreditvergabe und § 57 Abs. 1 AktG, § 30 Abs. 1 GmbHG . . . . . . . . . . . . . . . 350 1. Aufgabe von BGHZ 157, 72 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 2. Folgerungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 353 III. Kreditvergabe durch die abhängige Gesellschaft im Besonderen . . . . . . . . . . . 354 1. Verdrängung des § 57 AktG a.F. durch § 311 AktG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354 2. Rechtslage unter Geltung des § 57 Abs. 1 Satz 3 AktG . . . . . . . . . . . . . . . . . 357 3. Nachteilsausgleich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357 4. Verbleibende Relevanz des Vorrangs des § 311 AktG . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359 5. Abhängige GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360 IV. Sorgfaltspflichten der Organwalter der abhängigen Gesellschaft . . . . . . . . . . . 361 1. Stichtagsbezogener Ansatz der Zahlungsverbote und des § 311 AktG . . . . 361 2. Weitergehende Verhaltenspflichten der Geschäftsleiter . . . . . . . . . . . . . . . . 361 3. Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363 V. Resümee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364

Rechtsfragen der Mitarbeiterbeteiligung im Spiegel der neueren Rechtsprechung

Abstract I. Einführung 1. Fragestellung 2. Überblick über die neuere Rechtsprechung II. Koppelung der Beteiligung an den Fortbestand des Anstellungsverhältnisses 1. Hinauskündigung 2. Kündigungserschwerung 3. Sonstige Unwirksamkeitsgründe 4. Treuwidrige Herbeiführung des Bedingungseintritts III. Abfindungsbeschränkung 1. Allgemeine Grundsätze 2. Besonderheiten bei Mitarbeiterbeteiligungen IV. Resümee